央企合规管理体系认证 :132-6996-8805

     自国务院国资委于2018年11月2日公布实施《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规[2018]106号）以来，部分地方国资委发布了针对监管企业的合规管理指引或指导意见（以下统称“地方《指引》”），各级国有企业陆续启动合规管理体系建设工作。到2022年，国务院国资委及各地方国资委启动“合规管理强化年”工作，并于4月发布了《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》，向社会公开征求意见，标志着国资委对国有企业合规管理的要求进一步提升，国有企业合规管理体系建设进入攻坚期。

国有企业加强合规管理的价值

国有企业面对日益复杂多变的内外部发展环境，强化合规管理是稳健行远的必然要求。国有企业要适应合规管理发展趋势，贯彻落实党、中央关于依法治国的战略部署，增强企业法治意识，提升合规管理能力，国有企业深化改革、健康发展。总的来说，国有企业建设合规管理体系，加强合规管理，可以实现以下价值。

规范企业经营，提升管理能力

通过合规管理体系建设，梳理和审查企业内部规章制度，对存在的问题进行修改、补充，使之合法合规，并根据合规要求制定新的规章制度，明确各部门管理边界与协调合作机制，职责重叠、交叉和推诿，推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理等工作相统筹，从而形成管理合力，在规范企业经营的同时，提升企业管理水平。

建立责任防火墙，减免处罚和损失

通过合规管理体系建设，明确企业的合规方针、政策，以及企业员工的商业行为准则。当发生员工违规，企业的合规管理相关文件、政策、行为准则，以及日常合规培训、员工合规承诺等记录，能够甄别违规行为是企业行为还是员工个人行为，使得企业与员工的个人违规行为相隔离；当发生员工违规事件时，公司可以就已经建立并有效实施的合规管理体系作为减轻、甚至豁免行政、刑事或者民事责任的抗辩，减少企业经济和声誉损失。

树立诚信经营形象，提升核心竞争力

通过合规管理体系建设，企业诚信合规经营，防范腐败、欺诈、串通等不当行为，强化环保、安全、质量、诚信和廉洁等合规理念，树立依法合规、诚信经营的价值观，不断提高员工的合规意识和行为自觉，推进企业合规文化建设，创造企业良好信誉和形象，降低与上下游商业伙伴合作的信任成本，提升企业核心竞争力，促进企业稳健、安全、持续经营。

建立国企合规生态圈，优化营商环境

通过合规管理体系建设，推动公司自身及商业伙伴的合规管理，打造合规生态圈，进一步优化营商环境，营造合规、有序、健康和公平竞争的营商环境，在保护利益相关方的同时，实现企业与商业伙伴的可持续发展，同时也能促进企业更好地承担社会责任。

国有企业合规管理体系主要建设内容

安永结合多年合规管理体系建设项目经验，总结合规管理佳模式，建议企业应坚持“风险导向”和“深入业务”两项重要原则，建立健全完整的合规管理体系，其核心内容包括组织体系、制度体系、合规风险管控机制和机制四个重要组成部分。

组织体系

组织体系建设方面，企业应当从治理层、管理层和执行层三个层级入手搭建合规管理组织架构。在治理层明确董事会及相关专业委员会在合规管理方面的职责，建立合规委员会或将合规管理的职责纳入现有审计委员会、风险管理委员会等类似机构的职责。

而在管理层，国有企业通常会成立由班子成员组成的合规管理领导小组，并由总法律顾问担任合规管理负责人，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作。

在执行层，需要建立合规管理的“三道防线”，通常业务部门作为“道防线”，负责相关领域的日常合规风险管理；“第二道防线”则多由法务部门作为合规管理的专责部门，主要负责合规管理体系的建设，协同企业其他部门负责日常合规工作的开展；内部审计部门和纪检部门通常作为“第三道防线”，对企业合规管理体系进行监督及评估。

制度体系

制度体系建设方面，企业应当建立健全合规管理制度，完善公司“1+1+N”合规制度体系框架，即建立“1”项合规管理的顶层政策，“1”项合规管理的基本制度，“N”项合规管理的具体制度或文件。顶层的合规政策通常以《商业行为准则》或《合规手册》的形式制定，差别在于《合规手册》除了具体的行为准则，还包含企业的合规管理目标、愿景、企业合规管理体系概述等内容。

合规管理的基本制度，通常有较为通用的内容结构，主要响应《合规管理指引》，核心内容一般包括合规管理的定义、方针、原则、目标、组织架构、权责分配、工作要求、运行机制机制等内容。而合规管理的具体制度，则是根据企业实际需求制定的更为细化的管理制度或文件，主要涵盖合规重点领域的管理制度，例如各类合规管理指引，以及部分细化的合规工作制度，例如合规考核、合规培训等。

制度体系建设除建立相关制度文件外，另一个主要工作就是“外观内化”。通过对公司规章制度进行合规性审核，并从操作层面将外规要求内嵌到各项内部管理制度。从机制层面上，根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度，形成常态化更新维护机制。

合规风险管理机制

合规风险管理机制建设方面，企业应当建立以风险闭环管理流程为核心的合规风险管控机制，形成包含合规风险识别、合规风险评估、合规风险应对、合规监控检查、合规体系评估五个环节的风险防控机制。风险闭环管理的流程，无论是合规风险还是其他经营风险，其背后的风险管理理论是一致的，存在差异的地方主要是在合规风险识别及风险应对方面。合规风险的识别需要基于具体的法律法规条款，而合规风险应对，基于合规的底线要求，绝大部分的风险应对策略是进行风险控制。

在合规风险管理的落地方面，国有企业通常选择合规重点领域进行合规风险的管理。一般来说，会做全领域的合规风险识别，通过合规风险评估，根据风险重要程度选取合规重点领域。并针对重点领域合规风险进行分析，分类落实风险管控措施。对流程类的合规重点领域，通过流程重塑，将流程性审查及定期审查等管控措施融入业务流程；针对场景类的合规重点领域，针对性地对各个场景所可能引发的风险设计具体的风险管控措施，并通过制度修订落实到日常业务执行中。

机制

机制建设方面，核心的内容主要包括合规考核评价、合规培训及合规文化建设。企业应当加强合规考核评价，把合规经营管理情况纳入对各部门和员工的年度综合考核，集团型的企业，还可将下属企业合规管理体系建设及运行情况纳入下属企业的业绩考核，合规考核的内容一般还会包括激励约束机制的部分。其次是重视合规培训，确保员工理解、遵守企业合规目标和要求，针对重点岗位人员及合规重点领域，设计相应的合规培训课程体系；积极培育合规文化，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。

除此之外，在机制方面，部分国有企业会根据业务规模、合规风险水平等因素，适当增加及配备专职合规管理人员，打造合规管理的专业团队。而对于数字化水平较高的国有企业，则会进一步强化合规管理信息化建设，运用大数据、云计算等技术工具，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析。

结 语

国有企业合规管理体系建设进入攻坚期，无论从符合外部监管要求还是企业内在的需求来说，合规管理体系建设工作都能给企业带来价值。对于尚未建立合规管理体系的企业来说，可充分借鉴国有企业合规管理体系建设的实践经验，建立涵盖组织体系、制度体系、合规风险管理机制和机制的合规管理体系，提升企业依法合规经营管理水平。

以上内容转自：安永

国务院国资委关于《中央企业合规管理办法》公开征求意见的通知

为深入贯彻法治思想，落实依法治国战略部署，进一步推动中央企业切实加强合规管理，不断提升依法合规经营管理水平，国务院国资委研究起草了《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。欢迎有关单位和个人提出意见建议，并于2022年4月30日前反馈国务院国资委。公众可通过以下途径和方式提出意见建议：

2．通过信函方式将意见建议邮寄至：北京市西城区宣武门西大街26号政策法规局，邮编100053，信封请注明“合规管理办法公开征求意见”。

附件：

1．中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）

第一章 总则

条【立法目的】为深入贯彻法治思想，落实依法治国战略部署，进一步推动中央企业切实加强合规管理，着力打造法治央企，不断提升依法合规经营管理水平，有力深化改革、高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，制定本办法。

第二条【适用范围】本办法所称中央企业，是指国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的出资企业。

第三条【相关概念】本办法所称合规，是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、党内法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则、标准，以及企业章程、规章制度等要求。

本办法所称合规风险，是指中央企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性及其后果。

本办法所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别处置、合法合规性审查、合规风险应对、合规报告、合规评价、违规责任追究、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

第四条【国资委职责】国资委负责指导监督中央企业合规管理工作，并对合规管理体系建设情况开展评价。

第五条【基本原则】中央企业应当按照以下原则建立健全合规管理体系：

（一）覆盖。坚持将合规要求覆盖生产经营管理各领域各环节，落实到各部门、各级子企业、分支机构和全体员工，贯穿决策、执行、监督全过程。

（二）客观公正。合规管理牵头部门独立履行职责，严格依照法律法规和企业内部规定等对企业和员工行为进行客观评价，坚持统一标准对违规行为进行处理。

（三）专业有效。制定符合监管要求的合规管理制度，建立与企业实际相适应的工作机制，并根据发展需要持续改进完善，不断提升人员队伍专业化水平，确保合规管理发挥实效。

（四）实时精准。通过信息化手段将合规要求融入经营管理活动，利用大数据、云计算等对重点领域、关键节点开展实时动态监测，加快提升合规管理数字化、智能化水平。

第二章 组织和职责

第六条【党委（党组）作用】党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，责范围内积极推进合规管理工作，党中央关于深化法治建设、加强合规管理的重大决策部署在企业得到贯彻落实。

第七条【董事会职责】董事会充分发挥定战略、作决策、防风险职能，履行以下合规管理职责：

（一）审议批准企业合规管理基本制度和体系建设方案等；

（二）研究决定合规管理重大事项，审议批准合规管理年度报告；

（三）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘席合规官；

（四）决定合规管理牵头部门的设置和职能；

（五）按照权限决定有关违规人员的处理事项；

（六）法律法规、公司章程等规定的其他合规管理职责。

第八条【经理层职责】经理层切实履行谋经营、抓落实、强管理职能，履行以下合规管理职责：

（一）拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施；

（二）拟订合规管理基本制度，批准合规管理具体制度、年度计划等；

（三）制定合规管理工作流程，确保合规要求融入业务领域；

（四）及时制止并纠正不合规的经营管理行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；

（五）对重大合规风险及时采取应对措施；

（六）指导、监督和评价各部门、各子企业合规管理工作；

（七）提名席合规官人选；

（八）法律法规、公司章程等规定的其他合规管理职责。

第九条【责任人职责】企业主要负责人作为推进法治建设的责任人，应当切实履行依法合规经营重要组织者、推动者和实践者职责，积极推动合规管理各项工作。

第十条【合规委员会职责】中央企业设立合规委员会，可以与企业法治建设领导小组或风险控制委员会等合署，履行合规管理的组织领导和统筹协调职责，定期召开会议，研究讨论合规管理重点工作，向经理层提出意见和建议。

中央企业可以根据需要设立合规委员会办公室，办公室负责人由席合规官或合规管理牵头部门负责人担任，相关部门负责人为办公室成员。

第十一条【席合规官职责】中央企业设立席合规官，由总法律顾问担任并对主要负责人负责，履行以下合规管理职责：

（一）参与企业重大经营决策，提出合法合规性审核意见；

（二）领导合规管理牵头部门推进合规管理体系建设；

（三）向董事会、企业主要负责人汇报合规管理重大事项；

（四）指导业务部门合规管理工作，对合规管理职责落实情况提出意见和建议；

（五）指导子企业合规管理工作，对子企业席合规官的任免、合规管理体系建设情况提出意见；

（六）法律法规、公司章程等规定的其他合规管理职责。

第十二条【业务部门职责】业务部门是本领域合规管理责任主体，负责日常相关工作，履行“道防线”职责：

（一）按照合规要求完善本领域业务管理制度和流程，制定本领域合规管理指引及有关清单；

（二）开展本领域合规风险识别和隐患排查，及时发布合规预警；

（三）对本领域内制度、文件、合同及经营管理行为等进行合法合规性审查；

（四）及时向合规管理牵头部门通报风险事项，组织或配合开展合规风险事件应对处置；

（五）做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作；

（六）组织或配合进行本领域合规评估、违规问题调查并及时整改；

（七）向合规管理牵头部门报送本领域合规管理年度计划、工作总结；

（八）公司章程等规定的其他职责。

业务部门应当设置合规管理员，由部门或处室负责人兼任，负责本部门合规风险识别、评估、处置等工作，接受合规管理牵头部门业务指导和培训。

第十三条【牵头部门职责】合规管理牵头部门组织开展日常工作，履行“第二道防线”职责：

（一）起草合规管理年度计划及工作报告、基本制度和具体制度规定等；

（二）参与企业重大事项合法合规性审查，提出意见和建议；

（三）组织开展合规风险识别和预警，组织做好重大合规风险应对；

（四）组织开展合规评价与考核，督促违规行为整改和持续改进；

（五）指导其他部门和子企业合规管理工作；

（六）受理职责范围内的违规举报，组织或参与对违规事件的调查，并提出处理建议；

（七）组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训；

（八）公司章程等规定的其他职责。

合规管理牵头部门应当配备与企业经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职人员，持续加强业务培训，不断提升合规管理队伍专业化水平。

境外重要子企业及重点项目应当明确合规管理牵头部门，配备合规管理人员，落实全程参与机制，强化重大决策合法合规性审核把关，切实防控境外合规风险。

第十四条【监督部门职责】纪检监察机构和审计、巡视等部门权范围内履行“第三道防线”职责：

（一）对企业经营管理行为进行监督，为违规行为提出整改意见；

（二）会同合规管理牵头部门、相关业务部门对合规管理工作开展检查或专项检查；

（三）对企业和相关部门整改落实情况进行监督检查；

（四）责范围内对违规事件进行调查，并结合违规事实、造成损失等追究相关部门和人员责任；

（五）对完善企业合规管理体系提出意见和建议；

（六）公司章程等规定的其他职责。

第十五条【全员合规责任】全体员工应当熟悉并遵守与本岗位职责相关的法律法规、企业内部制度和合规义务，依法合规履行岗位职责，接受合规培训，对自身行为的合法合规性承担责任。

第三章 制度建设

第十六条【建立制度体系】中央企业梳理本系统内合规管理制度文件，根据适用范围、效力层级等，建立以基本制度、重点领域合规指南、操作手册等为主体的分级分类合规管理制度体系。

第十七条【基本制度】中央企业应当制定合规管理基本制度，明确合规管理总体目标、机构职责、管理流程、考核监督、奖惩问责等。

涉外业务较多的中央企业可以针对特定业务领域或国别（地区）的合规要求，结合实际需要，制定相应的涉外业务合规管理办法。

第十八条【重点领域制度】在合规管理基本制度的基础上，针对合规风险较高的业务领域制定专项合规管理指南，强化重点领域合规风险防范。

第十九条【岗位职责清单】梳理各部门岗位合规风险，制定岗位合规职责清单，依据风险水平等进行分级管理，将合规要求纳入岗位职责。

第二十条【制度修订完善】定期对企业规章制度进行修订完善，结合法律法规修订、政策变化和监管动态等，及时将外部合规要求转化为内部规章制度。

第二十一条【宣贯与执行】定期组织对规章制度进行宣贯，对执行落实情况进行检查。

第四章 运行机制

第二十二条【合规风险识别预警】中央企业应当建立合规风险识别预警机制，系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，建立合规风险库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。

合规管理牵头部门归口管理合规风险库，组织业务部门定期更新完善。

第二十三条【合规风险应对】完善合规风险应对机制，针对发现的风险制定预案，采取有效措施及时处置。发生重大合规风险事件，合规委员会应当统筹领导，席合规官牵头，相关部门加强协同配合，采取措施妥善应对，大限度化解风险、降低损失。

中央企业应当定期完善应急预案，强化日常演练，不断提升重大合规风险应对处置能力。

第二十四条【合法合规性审查机制】建立健全合法合规性审查机制，将其作为经营管理行为的必经前置程序。业务部门加强对本领域日常经营管理行为的审核把关，合规管理牵头部门加大对规章制度制定、重大决策事项、重要合同签订、重大项目运营等合法合规性审查力度，必要时可以对业务部门审核结果进行复审，对严重违反法律法规或企业规章制度的一票否决。

中央企业应当建立健全合法合规性审查后评估机制，及时掌握审查意见采纳情况，不断提升工作质量。

第二十五条【问题整改】对合规风险应对及合法合规性审查中暴露的问题及时进行整改，通过健全制度机制、优化业务流程等方式，堵塞管理漏洞，形成长效机制。定期对合规整改情况进行检查，根据需要将其纳入对部门及子企业的考核。

第二十六条【合规举报】健全合规举报制度，设立违规举报平台，对外公布席合规官及职责、举报、和信箱。合规管理牵头部门按照职责受理违规举报,并就举报问题进行调查和处理，涉嫌违纪违法的，及时移交相关纪检监察机构处理。

进行调查的部门和相关人员应当对举报人的身份和举报事项严格保密，任何单位和个人不得采取任何形式对举报人进行打击报复。

第二十七条【合规报告】完善合规报告制度，发生合规风险事件，合规管理牵头部门和相关部门应当时间向席合规官报告，重大合规风险事件应当在7个工作日内向国资委和有关部门报告，后续有关进展和处置情况要及时报告。

合规管理牵头部门于每年年底总结合规管理工作情况，年度报告经董事会审议通过后及时报送国资委。

第二十八条【协同机制】中央企业应当结合实际，积极探索构建法治框架下合规管理与法律、内部控制、风险管理的协同运作机制，加强统筹协调，提高管理效能。

第二十九条【经费】中央企业应当将合规管理体系建设经费纳入预算，相关工作有序开展。

第五章 评价与追责

第三十条【合规评价】建立合规管理评价机制，合规管理牵头部门定期对合规管理体系运行情况进行评价，针对重点业务合规情况可以适时开展专项评价，对合规风险和违规问题组织整改。

第三十一条【纳入考核】将合规管理情况作为法治建设重要内容，纳入对各部门和子企业负责人的年度综合考核，细化评价指标。强化考核结果运用，将合规职责履行情况作为员工考核、干部任用、评优评先等工作的重要依据。

第三十二条【违规行为记录制度】建立个人违规行为记录制度，根据行为性质、发生次数、危害程度等，将其作为个人年度考评、评优评先的依据。

第三十三条【违规追责】完善违规行为追责问责机制，进一步明确违规责任范围，细化惩处标准，针对反映的问题和线索，及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。对于符合企业尽职合规免责事项清单内情形的行为，可以按照相关规定免于责任追究。

相关部门和人员在合法合规性审查中，存在应当发现而未发现违规问题或发现后敷衍不追、隐匿不报、查处不力等失职渎职行为的，应当承担相应责任。

第六章 合规文化建设

第三十四条【领导专题学习】将合规管理作为法治建设重要内容纳入党委（党组）定期专题学法内容，不断提升企业领导人员合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。

第三十五条【法治宣传教育】将合规管理作为法治宣传教育重要内容，通过制定合规手册、签订合规承诺、开展合规宣誓等方式将合规理念传达给全体员工，强化全员守法诚信、合规经营意识。

中央企业应当鼓励员工提出改进合规管理的意见和建议，对于作出重要贡献的可以给予奖励。

第三十六条【合规培训】建立制度化、常态化的合规培训机制，制定年度合规培训计划，加大对企业员工的培训力度，将合规管理作为领导干部初任、重点合规风险岗位人员业务培训、新员工入职必修内容，进一步提升干部职工合规意识。

第七章 信息化建设

第三十七条【功能设置】加快建立合规管理信息系统，将规章制度、重点领域合规指南、合规人员管理、合规案例、合规培训、违规行为记录等作为重要内容。

中央企业可以根据需要，结合重点业务领域拓展信息系统内容，不断提升合规管理信息化水平。

第三十八条【嵌入流程】梳理业务流程，查找经营管理合规风险点，运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，明确相关条件和责任主体，针对关键节点加强合法合规性审查，强化过程管控。

第三十九条【加强互联互通】加快推动合规管理信息系统与本企业其他管理信息系统、国资委国资监管信息系统互联互通，实现基本数据共通共享。加大信息系统推广应用力度，实现本企业内全覆盖。

第四十条【动态监测】充分利用大数据、云计算等技术，对重点领域、关键节点开展实时动态监测，实现合规风险即时预警，对违规行为主动截停。

第八章 附则

第四十一条【细化要求】中央企业根据本办法，结合实际修订完善本企业合规管理制度，推动子企业建立健全合规管理体系。

第四十二条【地方国资委要求】地方国有资产监督管理机构可以参照本办法，指导所出资企业加强合规管理体系建设。

第四十三条【解释权】本办法由国资委负责解释。

第四十四条【生效日期】本办法自发布之日起施行。《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号）同时废止。

合规管理体系认证 :132-6996-8805