编者按：

随着中国国际化业务的蓬勃发展，国际市场出口和制裁的执法力度逐年增强，中国企业在参与全球贸易活动过程中面临的风险不断加大。中兴事件后，企业合规管理成为企业稳定发展的重要因素。

2022年5月5日，我国“安防巨头”海康威视的席合规官代表公司讲话，再一次将企业合规体系建设和完善这一问题推到了“风口浪尖”。海康威视席合规官黄方红在社交平台表示，2018年以来，海康威视持续在人权合规和其他全球合规方面做出努力，取得的进步是有目共睹的，公司连续4年披露ESG报告，对海康威视人权和其他合规工作做了详尽披露。

企业合规管理体系的构建情况已成为企业品牌的重要部分，国内企业尤其是中央企业和国有企业更应积极完善企业合规体系，防控合规风险。大成律师已为二十余家国内知名企业提供合规管理体系的法律服务，对于监管要求、合规管理工具落地具有深入思考和实践。本文将从中央企业合规管理深化工作有效开展之视角，为中央企业合规工作提供参考建议。

一、 中央企业合规管理强化工作背景

2021年10月17日，国务院国资委印发了《<关于进一步深化法治央企的意见>的通知》（国资发法规〔2021〕80号）（以下简称“《意见》”），作为中央企业“持续深化法治央企建设”的又一重要指导性文件，明确了落实中央依法治国工作会议部署的行动方案，强调了推进中央企业法治建设，提升依法治企能力水平，助力“十四五”时期深化改革、高质量发展新的思路和总体目标，细化了深化工作体系和能力建设的各项举措，剖析了中央企业法治工作新阶段的关注重点和工作安排。

2022年4月1日，国务院国资委再次发布《中央企业合规管理办法（征求意见稿）》（以下称“《办法（征求意见稿）》”），办法从合规管理的组织与职责、制度建设、运行机制、评价与追责、合规文化建设、信息化建设等角度作出了较为详尽的规定，相较于2018年《中央企业合规管理指引（试行）》（以下称“《指引》”），对合规管理工作提出了更为具体的要求。

2022年作为“合规管理强化年”，中央企业应当落实依法治国战略的全局来部署，加快突破难点、补齐短板，建立健全企业合规管理体系，发挥规范管理、防控风险、支撑的重要作用，将企业合规管理工作再上新台阶[1]。

二、《中央企业合规管理办法（征求意见稿）》解读

为进一步明确中央企业合规管理工作的主要内容，笔者将2018年《中央企业合规管理指引》与2022年《中央企业合规管理办法（征求意见稿）》进行了逐条对比，以期对中央企业合规管理工作提供相应参考。

三、“合规管理强化年”具体工作内容及思路

中央企业作为共和国的长子和脊梁，具有不可比拟的技术优势、人才优势和资金优势，为国内外的合作提供了巨大的潜力和广阔的空间。合规管理体系化建设是中央企业高速发展和平稳运营的重要抓手。合规管理的组织建设已初见成效，2022年作为“合规管理强化年”，大部分中央企业和国有企业已经跨过了“合规是什么”的阶段，但诸多企业对于合规深化“做什么、怎么做”的问题仍存困惑。虽然各类规范性文件已进一步明确了合规工作的具体要求，但对于如何开展合规管理强化工作，仍存在“多头绪”的问题。为此，大成律师结合监管要求和成功实践，将合规深化年的重点工作分为了“三组、五类、25项”，旨在为企业深化合规工作提供参考和思路。

三组

由于各中央企业合规工作开展存在差异，笔者建议合规工作的开展原则上按照顶层设计、运行设计、文化建设依次或并行开展，即“三组”。顶层设计主要是指合规组织体系的设计，包括合规责任的划分、合规建设的监管等。运行设计主要是指合规管理体系的建立健全、运行责任分工，主要以制度为依托、配套专项指引为优化手段，实现“多维一体化”合规管理。文化建设是指从“要我合规到我要合规”的思想基础的构建，通过系列文化建设活动，营造合规建设的企业环境，将合规文化深植企业文化。

五类

“三组”合规工作视角，从宏观上将合规工作进行了划分，在实践中，“三组”可以细分为“五类”。结合新出台的《中央企业合规管理办法》，合规管理体系建设应当从以下五类主要方面进行建立健全，具体为：组织体系建设、制度体系建设、运行体系建设、系建设、文化体系建设。

25项

在“五类”的基础上，本团队总结了具体建立健全合规管理体系的“25项”工作要点，以期中央企业在合规深化工作中结合自身特点，选取合适的视角，专项突破、构建，实现合规管理新层级：

组织体系建设具体工作：

1. 健全完善党委顶层谋划、主要领导亲自负责的法治建设管理体系。

2. 落实党委会、董事会听取法治、合规工作汇报要求。

3. 健全企业主要负责人履行推进法治建设责任人职责工作机制。

4. 推动公司“多位一体”风险管理体系和合规机 制融合。

5. 落实总法律顾问兼任席合规官事宜，并参加、列席党委会、董事会及参与“三重一大”决策事项审核把关制度和机制。

制度体系建设具体工作：

6. 对章程进行重新修订，将合规工作和责任落实到章程中。

7. 持续强化规章制度管理，修订制度，关注制度的融合和统一。

8. 严格行政许可、资质管理、证照管理，制定公司行政许可、资质管理、证照管理办法。

9. 加强知识产权管理，完善专利、商标、商号、著作权、商业秘密等方面的保护和管理制度。

10.健全法律法规识别转化工作机制，将风险点与制度建立健全有效结合。

运行体系建设具体工作：

11. 排查经营业务是否符合法律法规和监管规定，形成《法律法规汇编》（以下简称“《汇编》”），在完成《汇编》的基础上进一步补充部门规章、地方性法规、地方性规章及其他规范性文件及重要领导讲话，将《汇编》完善为《业务基础库》。

12. 关注并建立重点领域违规问题治理，编发重要领域专项合规管理工作指引、风险清单，细化完善各业务领域专项合规管控措施，形成“一组清单”中的个《合规风险清单》。

13. 完善涉外重大项目和重要业务法律合规机构、法律合规人员全程参与和审核把关制度，形成事 前审核把关、事中跟踪控制、事后监督评估的管理闭环，形成《流程管控清单》。

14. 健全完善合作伙伴和对手合规调查机制。

15. 规范国有产权管理，进一步深化“压减”工作。

16. 高度重视企业信用信誉维护，建立完善企业信用自律监控、报告、修复、运用机制。

17. 优化依法合规经营考核指标，做好合规评估与考核。

18. 健全合规举报、违规调查机制。

19. 进一步提升信息化管理水平，建立健全制度管理系统，深化系统集成联动。

体系建设具体工作：

20. 推动配备与企 业规模、管理需求相适应的专业法律合规人员的选人用人机制。

21. 完善合规管理协同联动机制，推动业务部门和基层单位设置合规管理体系审核员岗位。

22. 对具备法律合规专业或从业背景、熟悉公司治理、合规管理及风险防控人员，形成储备人才库。

23. 建立健全合规举报机制，对举报事宜由合规主责部门联合纪检检查部门进行联合审查，既不得无视举报情况，也不得过分依赖举报内容。

文化体系建设具体工作：

24. 充分利用领导干部培训、专业领域培训、新入职员工培训等各级各类学习培训宣贯守法精神、合规要求，着力加 强对高风险岗位和重点人员的合规培训。

25. 打造重信守诺、依法合规企业文化，将合规工作落实到人头，将合规要求以“合规卡片”等形式形成岗位合规职责。这是“一组清单”中要求的“岗位职责清单”。

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合规管理体系认证 :132-6996-8805